El Cliente, dentro del sector de la distribución y alimentación, decidió continuar con su política de expansión en España, mediante la adquisición de varios establecimientos o supermercados, en concreto, en las Comunidades Autónomas de Andalucía y Extremadura.
Dado que el negocio a formalizar suponía la adquisición de los activos o negocios en pleno funcionamiento, con subrogación en la posición contractual de la parte vendedora, las negociaciones y posterior adquisición de dichos activos –acordada en distintos ejercicios: 2010 y 2014, respectivamente- se dividió en dos (2) fases distintas: (i) revisión legal, urbanística, laboral y fiscal (due diligence); (ii) adquisición de los activos.
En el primer supuesto, la operación de adquisición de los supermercados se llevó a cabo con éxito, mediante la compra de los activos, mientras que en el segundo supuesto, la operación se vio finalmente frustrada por la venta de los activos a otro operador del sector.
Una vez finalizado el proceso de due diligence y, por tanto, delimitados los riesgos que podían afectar a la adquisición de los activos, al precio de compra de los mismos y consiguiente rentabilidad de la operación, el Cliente pudo negociar la adquisición de los activos, mediante la inclusión de diversas cláusulas que garantizasen el buen fin de la compra de los supermercados y, por ende, la subrogación del Cliente en la posición contractual de la vendedora, sin asunción de contingencias previas a la adquisición y, además, consiguiendo el Cliente con dicha operación aumentar su cuota de mercado en la zona de Andalucía.
